Limited Şirkette Genel Kurulu Toplantıya Çağırma: Azınlık Ortak Ne Yapabilir?

Limited şirkette genel kurulun toplantıya çağrılması kural olarak müdürlerin görevidir. Ancak müdürler toplantı yapmıyor veya belirli bir konuyu gündeme almıyorsa azınlık ortakların kanuni başvuru yolu vardır. TTK m.617, genel kurul çağrısı ve azlığın çağrı hakkı konusunda anonim şirket hükümlerinin limited şirkete de kıyasen uygulanmasını öngörür.

Azınlık için hangi pay oranı gerekir?

TTK m.411’de sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahiplerine genel kurulu toplantıya çağırma veya zaten yapılacak toplantının gündemine madde ekletme isteminde bulunma hakkı tanınır. Limited şirkette de TTK m.617 gereği bu düzenleme kıyasen uygulanır. Şirket sözleşmesi daha düşük bir oran öngörerek hakkı genişletebilir.

Talep nasıl yapılmalı?

Azınlık ortak, toplantı yapılmasını isteme nedenlerini ve önerdiği gündemi açık biçimde göstermelidir. Kanunda çağrı ve gündeme madde ekleme talebi için noter aracılığı öngörülmüştür. “Genel kurul yapılsın” şeklindeki belirsiz talep yerine görüşülmesi istenen konuların açıkça yazılması önemlidir.

Müdür talebi kabul ederse

Çağrı talebi kabul edilirse genel kurul kanuni usule göre toplantıya çağrılır. TTK m.411’de kabul edilen çağrı üzerine genel kurulun en geç kırk beş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılması öngörülür.

Müdürler cevap vermez veya reddederse

Talep reddedilir veya yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmezse TTK m.412’deki mahkeme yolu gündeme gelir. Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, şartları varsa genel kurulun toplantıya çağrılmasına karar verebilir ve çağrıyı gerçekleştirmek üzere kayyım atayabilir.

Gündeme sonradan madde eklemek mümkün mü?

Genel kurulda kural olarak gündemde bulunmayan konular görüşülüp karara bağlanamaz. Bu nedenle azınlığın gündem talebini doğru zamanda yapması gerekir. TTK m.411’de gündeme madde ekleme isteminin çağrı ilanına ilişkin ilan ücretinin yatırılmasından önce şirkete ulaşması öngörülür.

Hangi belgeler hazırlanmalı?

Güncel ticaret sicili, ortaklık ve sermaye oranını gösteren kayıtlar, şirket sözleşmesi, noter talebi, teslim/tebliğ belgesi ve müdürlerin cevabı birlikte saklanmalıdır. Mahkeme başvurusunda özellikle azınlık oranı, talep edilen gündem ve şirket yönetiminin çağrı yapmadığı hususu açık biçimde gösterilmelidir.