Anonim Şirket Yönetim Kurulu Kararının Batıllığı: Hangi Kararlar Geçersiz Sayılır?

Anonim şirket yönetim kurulunun her hatalı kararı aynı hukuki yaptırıma tabi değildir. Türk Ticaret Kanunu m.391, belirli ağırlıktaki hukuka aykırılıklar için yönetim kurulu kararının batıl olduğunun mahkemeden tespit edilebilmesini düzenler.

TTK 391 Hangi Kararları Örnek Veriyor?

Kanunda özellikle eşit işlem ilkesine aykırı; anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen; pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden, kısıtlayan veya güçleştiren; başka organların devredilemez yetkilerine giren kararlar batıl karar örnekleri olarak sayılmıştır.

Her Usul Hatası Batıllık Değildir

Toplantı çağrısı, çoğunluk, imza, yetki veya içerik yönünden her sakatlık otomatik olarak TTK 391 anlamında batıllık sonucu doğurmaz. Kararın hangi normu ne ağırlıkta ihlal ettiği, kararın yokluğu veya başka geçersizlik türleriyle ilişkisi somut olarak belirlenmelidir.

Batıllığın Tespiti Ne Sağlar?

Batıl karar baştan itibaren geçerli bir şirket iradesi oluşturmaz. Uyuşmazlıkta karar defteri, toplantı tutanağı, esas sözleşme, ilgili genel kurul kararları ve kararın uygulanması sonucu yapılan işlemler birlikte incelenmelidir. Kararın uygulanmış olması, batıllık iddiasını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Kimler Başvurabilir?

Batıllığın tespitinde hukuki yararı bulunan kişiler somut olayın şartlarına göre dava yoluna başvurabilir. Davanın tarafları ve hukuki yarar değerlendirmesi kararın etkilediği hak ve şirket ilişkisine göre belirlenir.