Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu: Şirkete Zarar Verilirse Kim Dava Açabilir?

Anonim şirkette zarar doğması, yönetim kurulu üyelerinin otomatik olarak şahsen sorumlu olduğu anlamına gelmez. TTK m.553; kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir yükümlülüğün kusurla ihlal edilmesini, zarar ve ihlalle zarar arasında bağlantı bulunmasını esas alır.

Sorumluluğun Temel Unsurları

Yönetim kurulu üyesinin somut görevi neydi, hangi kararı veya ihmali kanuna ya da esas sözleşmeye aykırıydı, kusuru var mı, şirket veya hak sahibi hangi zarara uğradı ve bu zarar söz konusu davranıştan mı doğdu soruları ayrı ayrı cevaplanmalıdır. Kötü ticari sonuç tek başına sorumluluk sebebi değildir.

Yetki Devri Sorumluluğu Etkileyebilir

Kanuna uygun şekilde görev veya yetki devredilmişse, devreden organ veya kişi kural olarak devralanın her fiilinden otomatik sorumlu olmaz. Ancak seçimde makul özen gösterilmemesi gibi durumlar ayrıca değerlendirilir. TTK m.553 ayrıca hiç kimsenin kontrolü dışında kalan aykırılıklar nedeniyle sırf gözetim yükümü gerekçesiyle sorumlu tutulamayacağını düzenler.

Şirket Zararı İçin Kim Dava Açabilir?

TTK m.555’e göre şirketin uğradığı zararın tazminini şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahibi şirket zararını ileri sürüyorsa tazminatın kendisine değil şirkete ödenmesini talep eder. Pay sahibinin doğrudan kendi malvarlığında meydana gelen zarar iddiası ise şirket zararından ayrı değerlendirilmelidir.

Hangi Belgeler Önemlidir?

Yönetim kurulu kararları, görev dağılımı ve iç yönerge, finansal tablolar, ilgili sözleşmeler, genel kurul kararları, şirket yazışmaları, zarar hesabı ve varsa bağımsız/özel denetim bulguları birlikte incelenmelidir. Davada soyut “şirket kötü yönetildi” iddiasından çok belirli karar veya ihmalin zararla bağlantısı gösterilmelidir.