Anonim Şirkette Özel Denetim İstemi: Pay Sahibi Şüpheli İşlemleri Nasıl İnceletebilir?

Özel denetim, pay sahibinin şirketin bütün işlerini sınırsız biçimde inceletmesi için değil, pay sahipliği haklarının kullanılması bakımından gerekli belirli olayların bağımsız bir uzman tarafından açıklığa kavuşturulması için öngörülmüş bir yoldur.

Önce Bilgi Alma Hakkı Kullanılmış Olmalı

TTK m.438’e göre pay sahibi, özel denetim istediği konuda bilgi alma veya inceleme hakkını daha önce kullanmış olmalıdır. Bu şart, özel denetimi ilk başvuru yolu olmaktan çıkarır; önce somut soru ve bilgi talebiyle şirket içi mekanizma denenir.

Genel Kurul Kabul Ederse

Her pay sahibi, şartları varsa gündemde bulunmasa bile genel kuruldan belirli olayların özel denetimle açıklığa kavuşturulmasını isteyebilir. Genel kurul talebi kabul ederse şirket veya herhangi bir pay sahibi otuz gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir.

Genel Kurul Reddederse

Talep reddedilirse sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibari değeri toplamı kanundaki parasal eşiği karşılayan pay sahipleri üç ay içinde mahkemeden özel denetçi isteyebilir. Ayrıca kurucuların veya şirket organlarının kanun ya da esas sözleşmeyi ihlal ederek şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattığının ikna edici biçimde ortaya konması gerekir.

Denetimin Konusu Sınırlı Olmalı

Mahkeme talebi yerinde görürse inceleme konusunu belirler ve bağımsız uzman görevlendirir. “Şirketteki her şey incelensin” şeklindeki belirsiz talep yerine belirli işlem, dönem, sözleşme veya para hareketi gösterilmesi özel denetimin amacına daha uygundur.