Kayıtlı Sermaye Sistemi: Yönetim Kurulu Sermayeyi Artırabilir mi?

Kayıtlı sermaye sistemi, anonim şirkette her sermaye artırımında genel kurul kararı alınması yerine, esas sözleşmede belirlenen sınırlar içinde yönetim kuruluna sermayeyi artırma yetkisi verilmesini sağlar. Ancak yönetim kurulu dilediği zaman ve dilediği tutarda artırım yapamaz.

Yönetim kurulunun yetkisi hangi sınırlar içindedir?

Halka açık olmayan anonim şirketlerde esas sözleşmede kayıtlı sermaye tavanı ile yönetim kuruluna verilen yetkinin başlangıç ve bitiş tarihleri gösterilmelidir. Ticaret Bakanlığının güncel açıklamasına göre bu yetki süresi en fazla beş yıl olabilir. Yönetim kurulu yalnız bu süre içinde ve kayıtlı sermaye tavanına kadar artırım kararı alabilir.

Kayıtlı sermaye sistemine nasıl geçilir?

Halka açık olmayan anonim şirketlerde sisteme geçiş için Bakanlık izni gerekir. Şirketin çıkarılmış sermayesinin tamamen ödenmiş olması ve sermayenin karşılıksız kalmamış olması gibi şartlar ayrıca aranır. Esas sözleşmede başlangıç sermayesi, tavan, yetki süresi ve yönetim kurulu kararının ilan biçimi gösterilir.

Başlangıç sermayesi ne kadar olmalı?

1 Ocak 2024’ten itibaren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde asgari başlangıç sermayesi 500.000 TL’dir. Bu tutar yalnız sisteme giriş bakımından alt sınırı ifade eder; somut şirketin sermaye ihtiyacı ve kayıtlı sermaye tavanı ayrıca belirlenir.

Pay sahiplerinin hakları korunur mu?

Yönetim kurulunun kayıtlı sermaye içindeki yetkisi, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını veya imtiyazlarını otomatik olarak ortadan kaldırmaz. Rüçhan hakkının sınırlandırılması, primli pay çıkarılması veya imtiyazlı paylara ilişkin kararlar bakımından kanun ve esas sözleşmedeki özel şartlar ayrıca incelenmelidir.

Artırım kararı sonrası

Yönetim kurulu kararının usulüne uygun alınması yeterli değildir; gerekli tescil ve ilan işlemleri de tamamlanmalıdır. Ticaret Bakanlığı açıklamalarında sermaye artırım kararının kanuni süre içinde tescil edilmemesi hâlinde kararın geçersiz hâle gelebileceği de belirtilmektedir.

Sonuç

Kayıtlı sermaye sistemi yönetim kuruluna hız kazandırır fakat genel ve sınırsız bir sermaye artırma yetkisi vermez. İlk kontrol edilmesi gereken belgeler güncel esas sözleşme, kayıtlı sermaye tavanı, yönetim kuruluna verilen yetkinin süresi ve varsa Bakanlık iznidir.