Komandit Şirkette Komanditer Ortağın Sorumluluğu

Adi komandit şirkette iki farklı ortak tipi vardır: komandite ortak ve komanditer ortak. Komandite ortak şirket borçlarından daha geniş sorumluluk taşırken komanditer ortağın sorumluluğu kural olarak şirkete koymayı taahhüt ettiği sermaye ile bağlantılıdır. Ancak bu sınırlı sorumluluk mutlak değildir; komanditerin dış ilişkide nasıl davrandığı önemlidir.

Komanditer ortak ne kadar sorumludur?

TTK’ya göre komanditer ortak, henüz yerine getirmediği sermaye taahhüdü ölçüsünde şirket alacaklılarına karşı sorumlu olabilir. Şirket alacaklıları kural olarak önce şirkete yönelir; şirket sona ermedikçe veya şirket aleyhine yürütülen takip sonuçsuz kalmadıkça komanditere doğrudan başvurulması mümkün değildir. Somut dosyada sermayenin gerçekten ödenip ödenmediği ve ticaret sicili kayıtları önem taşır.

Komanditer şirketi yönetebilir mi?

Komanditer ortak kural olarak şirketin günlük yönetimini üstlenen ortak değildir. Buna karşılık şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, birleşme, bölünme, tür değiştirme, ortak alınması veya çıkarılması gibi temel işlemlerde oy hakkı bulunabilir. Bu nedenle “komanditer hiçbir karara katılamaz” şeklindeki ifade doğru değildir.

Hangi durumlarda sorumluluk genişleyebilir?

Komanditer ortağın adı şirketin ticaret unvanında yer alırsa üçüncü kişilere karşı komandite ortak gibi sorumluluk gündeme gelebilir. Benzer şekilde, ticari temsilci veya vekil sıfatıyla hareket ettiğini açıkça belirtmeden şirket adına işlem yapan komanditer de o işlem bakımından iyiniyetli üçüncü kişilere karşı daha ağır sorumlulukla karşılaşabilir.

Şirket tescil edilmeden önce yapılan işlemler

Şirket ticaret siciline tescil edilmeden önce şirket adına işlem yapılması ayrıca risklidir. Bu aşamada komanditer ortak, sorumluluğunun sınırlı olduğunu üçüncü kişinin bildiğini ispatlayamazsa komandite ortak gibi sorumlu tutulabilir. Kuruluş öncesi sözleşmeler bu nedenle ayrıca incelenmelidir.

Hangi belgeler incelenmeli?

Şirket sözleşmesi, güncel ticaret sicili kayıtları, sermaye taahhüt ve ödeme belgeleri, şirketin ticaret unvanı, komanditerin üçüncü kişilerle yaptığı sözleşmeler ve temsil yetkisini gösteren belgeler birlikte değerlendirilmelidir. Sorumluluk hesabında yalnız ortaklık sıfatına bakmak yeterli değildir; dış ilişkide yaratılan görünüm de sonucu değiştirebilir.