Limited Şirket Payının Haczi ve Satışı: Ortağın Şirket Hissesi İcrada Satılabilir mi?

Limited şirket ortağının kişisel borcu nedeniyle şirketin banka hesabına veya şirket malvarlığına doğrudan haciz konulamaz; borçlu olan şirket değil ortaktır. Buna karşılık ortağın limited şirketteki payı malvarlığı değeridir ve TTK m.133 kapsamında haczedilip cebri icra yoluyla satılabilir. Pay senede bağlanmış olsun veya olmasın bu sonuç değişmez. Alacaklı ayrıca borçlu ortağın kâr payı, tasfiye payı veya şirketten olan diğer alacaklarına da yönelebilir. Payın haczedilmesi, alacaklıyı hemen şirket ortağı yapmaz ve ortağın pay sahipliği sıfatını o anda sona erdirmez. Cebri satış sonucunda payı edinen kişi bakımından ise TTK m.596’daki özel geçiş rejimi gündeme gelir. Bu nedenle “hisseye haciz geldi, şirket artık payı reddedebilir” veya “haciz konulunca alacaklı ortak oldu” şeklindeki iki yaygın yaklaşım da doğru değildir.

Ortağın kişisel borcu şirketi borçlu yapar mı?

Hayır. Limited şirket ayrı bir tüzel kişidir ve ortağın şahsi borcundan kural olarak şirket sorumlu değildir. Alacaklı, ortağın kişisel borcu için şirket kasasına, şirketin taşınmazına veya şirket banka hesabına sırf ortaklık ilişkisi nedeniyle haciz uygulayamaz. Ancak borçlu ortağın şirkette sahip olduğu pay, kâr payı ve şirketten doğmuş diğer alacakları onun kişisel malvarlığına dahildir ve haciz konusu olabilir.

Limited şirket payı haczedilebilir mi?

Evet. TTK m.133/2, sermaye şirketlerinde alacaklının borçlu ortağa ait senede bağlanmış veya bağlanmamış payları haczettirip paraya çevirtebileceğini açıkça düzenler. Limited şirket payının basılı bir pay senedine bağlanmamış olması hacze engel değildir. İcra müdürlüğü haczi şirkete bildirir ve istem üzerine haciz pay defterine işlenebilir.

Pay senedi yoksa haciz nasıl olur?

Limited şirket esas sermaye payı çoğu şirkette fiziki senede bağlanmamış olabilir. TTK m.133 bu ihtimali açıkça kapsar. Bu durumda haciz, payın maddi bir senedinin fiilen ele geçirilmesine bağlı değildir. Şirket kayıtları, ticaret sicili, pay defteri ve icra müdürlüğünün şirkete gönderdiği haciz bildirimi önem kazanır.

Haciz pay defterine işlenmek zorunda mı?

TTK m.133/2, haczin talep üzerine pay defterine işleneceğini düzenler. Pay defterine kayıt, haczin şirket tarafından görülmesini ve sonraki pay işlemlerinde dikkate alınmasını sağlar. Bununla birlikte haczin hukuki varlığı yalnız pay defterindeki kayıttan doğmaz; icra müdürlüğünün haciz işlemi ve şirkete bildirimi esas alınmalıdır.

Haciz ticaret siciline tescil edilir mi?

Limited şirket esas sermaye payı ve ortaklık yapısındaki değişikliklerin ticaret sicili boyutu bulunmakla birlikte haciz işleminin etkisi, pay defteri ve icra dosyası kayıtları üzerinden ayrıca yürür. Uygulamada sicil müdürlüğüne bildirim veya tescil/şerh süreçleri dosyanın niteliğine göre görülebilir. Haczin varlığı konusunda en güncel kaynak icra dosyası ve şirkete ulaşan resmi yazıdır.

Pay haczedilince alacaklı şirket ortağı olur mu?

Hayır. Haciz, alacaklıya payın ekonomik değerini cebri icra yoluyla paraya çevirtme imkânı verir; alacaklı haciz anında ortağın yerine geçmez. Borçlu ortak, pay satılıncaya ve geçiş gerçekleşinceye kadar ortaklık sıfatını korur. Alacaklının amacı kural olarak payı yönetmek değil, payın değerinden alacağını tahsil etmektir.

Hacizden sonra borçlu ortağın oy hakkı devam eder mi?

Pay cebri satışla başka bir kişiye geçinceye kadar ortaklık sıfatı borçlu ortakta kalır. Dolayısıyla genel kurul ve ortaklık hakları kural olarak onun üzerinde devam eder. Ancak payın değerini azaltmaya veya alacaklının haciz hakkını etkisizleştirmeye yönelik muvazaalı işlemler ayrıca hukuki sorun yaratabilir. Hacizli pay üzerinde yapılacak devir ve şirket işlemleri icra dosyasındaki tedbirlerle birlikte değerlendirilmelidir.

Alacaklı kâr payını da haczedebilir mi?

Evet. TTK m.133 yalnız payın kendisini değil, ortağın şirketten olan diğer alacaklarını da koruma kapsamına alır. Borçlu ortağa dağıtılmasına karar verilmiş kâr payı, tasfiye payı veya şirkete karşı mevcut başka parasal alacaklar üçüncü kişideki alacak haczi hükümleri çerçevesinde haczedilebilir. Pay haczi ile kâr payı haczi aynı işlem değildir; ikisi ayrı ayrı uygulanabilir.

Şirket kâr payını doğrudan borçlu ortağa ödeyebilir mi?

Şirkete borçlu ortağın kâr payı veya diğer alacağı hakkında geçerli haciz ihbarnamesi ya da müzekkere ulaşmışsa şirketin bu resmi haczi dikkate alması gerekir. Hacizli alacağı doğrudan ortağa ödemek, şirketin icra dosyasına karşı sorumluluğuna yol açabilir. Şirket gelen haciz evrakını muhasebe ve hukuk biriminde derhal kontrol etmelidir.

Pay haczi şirketin faaliyetini durdurur mu?

Hayır. Bir ortağın payının haczedilmiş olması limited şirketin faaliyetini kendiliğinden durdurmaz. Şirket sözleşmeleri, çalışanlar, banka hesapları ve ticari faaliyet kural olarak devam eder. Haciz ortağın payı üzerinde bir cebri icra kısıtlamasıdır; şirket tüzel kişiliğinin tamamı üzerinde genel bir haciz değildir.

Alacaklı şirketin feshini isteyebilir mi?

Ortağın kişisel alacaklısının sırf payı haczettiği için limited şirketin feshini isteme hakkı bulunduğu söylenemez. Güncel TTK sistemi, sermaye şirketindeki payın haczi ve satışı yolunu düzenler. Şahıs şirketlerindeki kişisel alacaklı haklarıyla limited şirket karıştırılmamalıdır. Alacaklı kural olarak payın ekonomik değerine ve borçlu ortağın şirketten alacaklarına yönelir.

Haczedilen limited şirket payı satılabilir mi?

Evet. TTK m.133/2, payın haczedilip paraya çevrilebileceğini açıkça kabul eder. Satış icra hukuku hükümleri çerçevesinde yürütülür. Payın gerçek ekonomik değeri, şirketin mali yapısı, borçları, aktifleri, kârlılığı, esas sözleşmesi ve paya bağlı haklar satış değerinin belirlenmesinde önem taşır.

Payın değeri nasıl belirlenir?

Limited şirket payının nominal değeri ile gerçek ekonomik değeri aynı olmayabilir. Değerleme yapılırken şirket bilançosu, özkaynakları, taşınmaz ve diğer varlıkları, borçları, faaliyet kârlılığı, devam eden davalar ve paya bağlı özel haklar dikkate alınabilir. Özellikle kapalı şirketlerde piyasada doğrudan emsal satış bulunmadığından bilirkişi değerlemesi önem kazanır.

Satış talebi için süreler var mıdır?

Haczedilen malvarlığı değerinin paraya çevrilmesi İcra ve İflas Kanunu’ndaki satış talebi ve cebri icra sürelerine tabidir. Haczin süresiz biçimde satış talebi olmadan devam edeceği varsayılmamalıdır. İcra dosyasındaki haciz tarihi, satış talebi ve gider avansı gibi işlemler güncel İİK hükümlerine göre kontrol edilmelidir.

Cebri satışta şirket genel kurulunun onayı gerekir mi?

TTK m.596/1, esas sermaye payının cebri icra yoluyla geçmesi halinde paya bağlı bütün hak ve borçların genel kurul onayına gerek olmaksızın payı iktisap eden kişiye geçtiğini düzenler. Bu nedenle olağan pay devrindeki TTK m.595 onay sistemi ile cebri icra yoluyla geçiş aynı değildir.

Şirket haciz konulduğu anda payı reddedebilir mi?

Hayır. TTK m.596/2’deki şirketin yeni kişiyi reddetme mekanizması, payın miras, eşler arasındaki mal rejimi veya cebri icra yoluyla bir kişiye geçmesi sonrasında gündeme gelir. Yargıtay uygulamasında da bu mekanizmanın yalnız haciz aşamasında işletilemeyeceği, cebri satış ve iktisap sonrası değerlendirilmesi gerektiği kabul edilmektedir.

Cebri satıştan sonra şirket yeni ortağı nasıl reddedebilir?

TTK m.596/2’ye göre şirket, payın geçtiğini öğrendiği tarihten itibaren üç ay içinde iktisap eden kişiyi reddedebilir; ancak bunun için payları gerçek değeri üzerinden kendisi, diğer ortaklar veya göstereceği üçüncü kişi hesabına devralmayı önermesi gerekir. Yani şirket yalnız “bu kişiyi ortak istemiyoruz” diyerek bedelsiz ret yapamaz.

Üç aylık süre nasıl işler?

Şirketin payın cebri icra yoluyla geçtiğini öğrendiği tarihten itibaren üç aylık ret süresi başlar. Şirket bu süre içinde açık ve yazılı ret bildiriminde bulunmazsa onay verilmiş sayılır. Ret kararının gerçek değer üzerinden devralma önerisiyle birlikte kanuna uygun şekilde kurulması gerekir.

“Gerçek değer” ne anlama gelir?

Gerçek değer payın yalnız nominal sermaye tutarı değildir. Şirketin mevcut malvarlığı ve ekonomik durumu dikkate alınarak belirlenen gerçek ekonomik değer esas alınır. Taraflar değerde anlaşamazsa kanunun öngördüğü mahkeme ve bilirkişi değerlendirmesi gündeme gelebilir. Şirketin düşük bir rakam belirleyip payı bu bedelle zorla alma imkânı bulunmaz.

Şirket payı kendisi satın alabilir mi?

TTK m.596/2 şirketin, cebri icra yoluyla payı iktisap eden kişiyi reddederken payı gerçek değeri üzerinden kendi hesabına, diğer ortaklardan biri veya birkaçı hesabına ya da belirlediği üçüncü kişi hesabına devralmayı önermesine izin verir. Şirketin kendi payını iktisabı bakımından TTK’daki sermayenin korunmasına ilişkin diğer sınırlamalar da ayrıca gözetilmelidir.

Şirket üç ay içinde hiçbir şey yapmazsa ne olur?

Şirket payın geçişini öğrendiği halde üç ay içinde açık ve yazılı ret bildiriminde bulunmazsa iktisap eden kişinin ortaklığı onaylanmış sayılır. Bu nedenle cebri satış sonrası şirket yönetiminin haciz dosyasını ve pay geçişini takip etmemesi, ret hakkının kaybına yol açabilir.

Payı satın alan kişi satış anında hangi hakları kazanır?

TTK m.596/1 gereğince cebri icra yoluyla pay geçişinde paya bağlı hak ve borçlar iktisap edene geçer. Ancak şirketin üç aylık ret hakkının kullanılması halinde ret geçmişe etkili sonuç doğurabilir; kanun, ret tarihinden önce alınmış genel kurul kararlarının geçerliliğini ayrıca korur. Bu özel rejim nedeniyle satış sonrası şirket kayıtlarının hızlı güncellenmesi önemlidir.

Şirket sözleşmesindeki devir yasağı cebri satışa engel olur mu?

Limited şirket sözleşmesinde olağan pay devirleri bakımından onay veya yasak hükümleri bulunabilir. Ancak cebri icra yoluyla geçiş TTK m.596’daki özel rejime tabidir. Şirket sözleşmesindeki sıradan devir kısıtlamaları haciz ve cebri satışı otomatik olarak engellemez. Cebri geçiş sonrası şirketin kanuni ret ve gerçek değer mekanizması ayrıca uygulanır.

Diğer ortakların önalım hakkı var mıdır?

Kanundan sırf limited şirket ortağı olmaları nedeniyle her cebri satışta otomatik genel bir önalım hakkı çıktığı söylenemez. Esas sözleşmede özel haklar bulunabilir; ancak bunların cebri icra satışına uygulanabilirliği TTK m.596’nın emredici yapısı ve somut sözleşme hükmüyle birlikte değerlendirilmelidir. Şirketin üç aylık gerçek değer karşılığı ret mekanizması bu noktada daha önemlidir.

Borçlu ortak satıştan önce borcu öderse ne olur?

İcra borcu ve gerekli ferileri satış tamamlanmadan ödenir ve haczin kaldırılması sağlanırsa payın cebri satışına ihtiyaç kalmayabilir. Ancak dosyada başka hacizler veya alacaklılar bulunup bulunmadığı kontrol edilmelidir. Yalnız alacaklıyla özel ödeme anlaşması yapılması haczi kendiliğinden kaldırmaz; icra dosyasındaki resmi işlem takip edilmelidir.

Pay haczi ortağın şirketten çıkmasına neden olur mu?

Haciz tek başına ortaklık sıfatını sona erdirmez. Ortaklık, payın cebri satış yoluyla başka kişiye geçmesi veya kanundaki başka sona erme sebeplerinin gerçekleşmesiyle değişir. Hacizli payın borçlu ortak adına kayıtlı olduğu dönemde şirket genel kurul ve pay defteri işlemlerinde bu durum dikkate alınmalıdır.

Şirket haciz yazısı geldiğinde ne yapmalıdır?

İcra dosyası, borçlu ortak, haczedilen pay oranı ve varsa ortağın şirketten alacakları kontrol edilmelidir. Haciz pay defterine işlenmeli, kâr payı veya başka alacak için ayrıca haciz bildirimi varsa ödeme yapılmamalı, pay devri veya sermaye işlemlerinde haciz dikkate alınmalı ve cebri satış sonrası TTK m.596’daki üç aylık süreç takip edilmelidir.

Alacaklı hangi belgeleri incelemelidir?

Ticaret sicili kayıtları, güncel esas sözleşme, pay defteri, şirketin son finansal tabloları, payın nominal değeri, ortağın sermaye borcu bulunup bulunmadığı ve varsa pay üzerinde önceki haciz veya rehinler önemlidir. Payın ekonomik değeri hakkında yeterli bilgi olmadan satış stratejisi belirlemek güçleşir.

Sık yapılan hatalar

En sık hata ortağın kişisel borcunu şirketin borcu sanmak veya pay hacziyle şirket hesabına doğrudan gitmektir. Diğer hatalar haciz anında alacaklının ortak olduğunu düşünmek, TTK m.596’daki üç aylık ret hakkını haciz aşamasında kullanmaya çalışmak, şirketin ret için gerçek değerle devralma teklifinde bulunması gerektiğini unutmak ve kâr payı haczi ile payın kendisinin haczini birbirine karıştırmaktır.

Sık Sorulan Sorular

Limited şirket ortağının şahsi borcu nedeniyle şirket hissesi haczedilebilir mi?

Evet. TTK m.133/2 uyarınca borçlu ortağın limited şirket payı haczedilip cebri icra yoluyla paraya çevrilebilir.

Ortağın borcu için şirketin banka hesabına haciz konulur mu?

Sırf ortaklık ilişkisi nedeniyle hayır. Şirket ayrı tüzel kişidir; ancak borçlu ortağın şirketten olan kâr payı veya diğer alacakları haczedilebilir.

Pay haczedilince alacaklı ortak olur mu?

Hayır. Haciz yalnız cebri icra hakkı sağlar. Ortaklık sıfatı pay satılıp iktisap edilince değişir.

Şirket cebri satışla payı alan kişiyi reddedebilir mi?

TTK m.596 şartlarıyla, payın geçtiğini öğrendikten sonra üç ay içinde ve payın gerçek değerle şirket, ortak veya gösterilen üçüncü kişi hesabına devralınmasını önererek reddedebilir.

Sonuç

Limited şirket ortağının kişisel borcu şirketi borçlu yapmaz; fakat ortağın esas sermaye payı TTK m.133 kapsamında haczedilebilir ve cebri icra yoluyla satılabilir. Haciz anında alacaklı ortak olmaz, şirket faaliyetleri kendiliğinden durmaz ve şirket TTK m.596’daki ret mekanizmasını henüz kullanamaz. Cebri satışla pay bir kişiye geçtiğinde ise hak ve borçlar genel kurul onayı olmadan iktisap edene geçer; şirket, geçişi öğrendikten sonra üç ay içinde gerçek değer üzerinden devralma önerisiyle yeni kişiyi reddedebilir. Pay haczi, kâr payı haczi ve şirketin kendi borçları birbirinden ayrı takip edilmelidir.

Bu metin genel hukuki bilgilendirme amacı taşır. Uygulanacak hüküm ve başvuru süreleri, somut olayın özellikleri ile yürürlükteki mevzuata göre değerlendirilmelidir.