Şirket Tür Değiştirmesi: Limited Şirket Anonim Şirkete Nasıl Dönüşür?

Limited şirketin anonim şirkete dönüşmesi, eski şirketin tasfiye edilip yeni bir tüzel kişi kurulması şeklinde gerçekleşmez. TTK m.180’in temel ilkesi, yeni türe dönüştürülen şirketin eskisinin devamı olmasıdır. Şirketin hukuki biçimi değişir; tüzel kişilik devam eder.

Limited şirket anonim şirkete dönüşebilir mi?

Evet. TTK’nın izin verdiği tür değiştirmeleri kapsamında bir sermaye şirketi başka bir sermaye şirketine dönüşebilir. Limited şirketin anonim şirkete dönüşmesinde yeni tür olan anonim şirketin kuruluş ve sermaye şartlarının da sağlanması gerekir.

Tür değiştirme planı ve raporu

Yönetim organı tür değiştirme planını hazırlar. Planda şirketin mevcut ve yeni türü, yeni esas sözleşme ve ortakların yeni türdeki paylarının yapısı gibi temel unsurlar yer alır. Kanundaki şartlara göre tür değiştirme raporu da hazırlanır; küçük ve orta ölçekli şirketlerde ortakların oybirliğiyle bazı raporlama kolaylıkları gündeme gelebilir.

Ortakların hakları korunur mu?

TTK m.183, tür değiştirmede ortakların pay ve haklarının korunmasını esas alır. Bu nedenle işlem yalnız şirket unvanı ve esas sözleşme değişikliği değildir; ortakların yeni anonim şirkette hangi pay ve haklarla devam edeceği planlanmalıdır.

Genel kurul ve tescil

Hazırlanan belgeler ortakların incelemesine sunulduktan sonra tür değiştirme kararı genel kurulda alınır. Karar ve yeni esas sözleşme ticaret siciline tescil edilir. Tür değiştirme, tescille üçüncü kişiler bakımından görünür ve yeni hukuki biçim altında devam eder.

Vergi, sözleşme ve ruhsat boyutu

Tüzel kişiliğin devam etmesi her sözleşmenin veya ruhsatın hiçbir işlem gerektirmeden otomatik güncelleneceği anlamına gelmez. Banka, ruhsat, vergi, çalışan, sözleşme ve izin kayıtlarında yeni şirket türü ve unvanın bildirilmesi gerekebilir. İşlem öncesi mali müşavirlik ve hukuk tarafının aynı bilanço ve ortaklık tablosu üzerinden çalışması önemlidir.

Sonuç

Limitedden anonime dönüşümde ana fikir devamlılıktır: aynı şirket başka bir hukuki biçime geçer. Sürecin güvenli yürütülmesi için yeni türün sermaye/organ şartları, tür değiştirme planı ve raporu, ortak hakları, genel kurul kararı ve ticaret sicili işlemleri birlikte yürütülmelidir.