Limited Şirket Müdürünün Sorumluluğu: Şirkete Zarar Veren Müdüre Tazminat Davası Açılabilir mi?

Limited şirket müdürü şirketi yönetir ve temsil eder; ancak bu yetki sınırsız değildir. Kanundan veya şirket sözleşmesinden doğan görevlerin kusurlu biçimde ihlali şirketin zararına yol açarsa müdürün şahsi sorumluluğu gündeme gelebilir.

Hukuki dayanak nedir?

TTK m.644, yöneticilerin sorumluluğuna ilişkin TTK m.553 ve devamındaki bazı hükümleri limited şirketlere de uygular. Sorumluluk için yalnız şirketin zarar etmiş olması değil, müdürün yükümlülüğünü kusurlu biçimde ihlal etmesi ve bu ihlalle zarar arasında bağlantı bulunması gerekir.

Her başarısız ticari karar sorumluluk doğurur mu?

Hayır. Ticari faaliyette risk bulunur. Sonradan zarar doğuran her yatırım veya sözleşme müdürün otomatik olarak tazminat ödemesi anlamına gelmez. Kararın alındığı tarihte mevcut bilgiler, şirket menfaati, yetki sınırı, çıkar çatışması ve özen yükümlülüğü birlikte değerlendirilir.

Hangi işlemler özellikle risklidir?

Şirket parasının kişisel amaçla kullanılması, şirket malının açıkça düşük bedelle ilişkili kişiye devri, yetkisiz çıkar çatışması, muhasebe ve belge düzeninin ağır ihlali veya şirketin menfaatine açıkça aykırı işlemler sorumluluk iddiasını güçlendirebilir.

Şirket zararı ile ortağın zararı ayrılmalıdır

Müdürün fiili öncelikle şirket malvarlığını azaltmışsa doğrudan zarar şirketindir. Ortağın pay değerinin düşmesi gibi yansıma zararlar bakımından talebin kime ödeneceği ve kimin hangi sıfatla dava açabileceği ayrıca belirlenmelidir. Ortak zarar gördüğünü söyleyerek şirket zararını doğrudan kendi adına talep edemez.

Deliller neler olabilir?

Genel kurul ve müdürler kurulu kararları, banka hareketleri, ticari defterler, sözleşmeler, fatura ve ödeme kayıtları, ilişkili kişi işlemleri, değerleme raporları ve şirket içi yazışmalar önemlidir. Zarar hesabı çoğu dosyada mali inceleme gerektirir.

Sonuç

Limited şirket müdürünün sorumluluğu 'şirket zarar etti' şeklinde soyut kurulmaz. İhlal edilen görev, kusur, zarar ve nedensellik tek tek gösterilmeli; şirket zararı ile ortağın kişisel zararı birbirinden ayrılmalıdır.

Her Zarar Müdürü Sorumlu Yapmaz

Ticari faaliyet doğal olarak risk içerir. Sonradan zarar doğuran her sözleşme veya yatırım kararı müdürün şahsen tazminat ödeyeceği anlamına gelmez. Sorumluluk için müdürün kanun, şirket sözleşmesi veya görevinden doğan bir yükümlülüğü kusurlu biçimde ihlal etmesi ve bu ihlal ile zarar arasında bağlantı bulunması gerekir.

Şirket Zararı ile Ortağın Doğrudan Zararı Ayrılmalıdır

Müdürün işlemi önce şirket malvarlığında azalmaya yol açmışsa ortağın pay değerinin düşmesi çoğu zaman şirket zararının yansımasıdır. Buna karşılık müdürün doğrudan ortağın şahsına yönelen bir yükümlülüğü ihlal etmesi farklı değerlendirilir. Davayı kimin hangi zarar için açtığı, talep sonucunun doğru kurulması bakımından önemlidir.

İspatta Hangi Belgeler Önemlidir?

Müdürler kurulu veya genel kurul kararları, banka hareketleri, şirket muhasebe kayıtları, ilgili sözleşme, teklif ve yazışmalar ile zararın hesabı birlikte incelenmelidir. “Müdür kötü yönetti” şeklindeki soyut iddia yeterli değildir; hangi işlemde hangi yükümlülüğün ihlal edildiği ve şirketin bu nedenle ne kadar kayba uğradığı somutlaştırılmalıdır.