Limited Şirket Müdürünün Azli: Müdür Görevden Nasıl Alınır?
Güncelleme tarihi: 10 Eki
Limited şirket müdürü, şirketin yönetim ve temsili bakımından yetkilidir. Müdürün görevden alınması, temsil yetkisinin sınırlandırılması veya haklı sebeple mahkemeye başvurulması aynı işlem değildir. Hangi yolun izleneceği şirket sözleşmesine, ortakların durumuna, mevcut ticaret sicili kayıtlarına ve uyuşmazlığın niteliğine bağlıdır.
Limited şirket müdürü genel kurul kararıyla görevden alınabilir mi?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630/1. maddesine göre limited şirket genel kurulu müdürü veya müdürleri görevden alabilir; yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Kararın alınmasında genel kurulun toplantı ve karar nisapları, gündem, çağrı usulü ve şirket sözleşmesindeki geçerli düzenlemeler birlikte değerlendirilmelidir.
Müdürün şirket ortağı olması, genel kurulun görevden alma yetkisinin incelenmesini gereksiz kılmaz. Müdürlük görevi ile esas sermaye payına bağlı ortaklık sıfatı farklı hukuki durumlardır. Görevden alma kararı, tek başına kişinin şirket ortaklığını sona erdirmez.
Haklı sebeple mahkemeden müdürün azli istenebilir mi?
TTK m.630/2 her ortağa, haklı sebeplerin varlığında yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteme imkânı tanır. Bu yol, genel kurulun görevden alma kararıyla aynı usul değildir. Başvurunun hukuki dayanağı ve hangi somut davranışlara dayandığı açıkça gösterilmelidir.
Haklı sebep neler olabilir?
TTK m.630/3, yöneticinin özen ve bağlılık yükümlülüğünü veya kanun ya da şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır şekilde ihlal etmesini ve şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesini haklı sebep kapsamında sayar. Her görüş ayrılığı, ortaklar arasında yaşanan güven sorunu ya da ticari başarısızlık tek başına ağır ihlalin ispatı anlamına gelmez.
Şirket varlığının şirket dışı amaçla kullanılması iddiası, ortaklara bilgi verilmemesi, yetki dışı işlem yapılması veya hesapların açıklanmaması gibi vakıalar ileri sürülüyorsa, hangi olayın ne zaman gerçekleştiği ve müdürün hangi yükümlülüğü ihlal ettiği belgelerle gösterilmelidir.
Genel kurul kararının hazırlanması
Şirket sözleşmesi, güncel ortaklık yapısı ve ticaret sicili kayıtları üzerinden kimlerin oy kullanabileceği, uygulanacak toplantı ve karar nisabı ile kararın kapsamı incelenmelidir. Müdürün görevden alınması yanında yeni müdür atanması veya temsil şeklinin değiştirilmesi gerekiyorsa, bu işlemlerin her biri usulüne uygun şekilde karara bağlanmalıdır.
Ortakların anlaşamaması halinde ne olur?
Müdür hakkında ortaklar arasında uyuşmazlık varsa genel kurul sürecinin işletilip işletilemeyeceği, çağrı ve gündem işlemleri ile TTK m.630/2 kapsamında mahkemeye başvurunun şartları ayrı ayrı değerlendirilir. Karar çıkmaması, mahkeme yolunun da hiçbir koşul aranmaksızın otomatik kabul edileceği anlamına gelmez.
Müdürün ticaret sicilindeki temsil yetkisi
Müdürlük ve şirketi temsil yetkisine ilişkin kararların üçüncü kişilere yansıması bakımından tescil ve ilan gereklilikleri ayrıca önemlidir. TTK m.629, temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması ve imzaya yetkili kişilerin belirlenmesinde anonim şirketlere ilişkin bazı hükümlerin kıyasen uygulanmasını düzenler. Karar alındıktan sonra ilgili sicil işlemlerinin doğru yürütülmesi gerekir.
Hangi deliller önemlidir?
Şirket sözleşmesi, ortaklar pay defteri ve pay yapısı bilgileri, genel kurul ve müdürler kurulu kararları, ticaret sicili kayıtları, şirket banka hareketleri, muhasebe ve ticari defterler, yetki belgeleri ve iddia edilen ihlale ilişkin yazışmalar somut olayda önemli olabilir. İddia edilen yönetim kusuru ile zarar arasında bağlantı kuruluyorsa bunun belgeleri ayrıca gösterilmelidir.
Görevden alınan müdürün tazminat hakkı sona erer mi?
TTK m.630/4, görevden alınan yöneticinin tazminat haklarını saklı tutar. Bu hüküm, her azilde tazminata otomatik olarak hükmedileceği anlamına gelmez; müdür ile şirket arasındaki hukuki ilişki, sözleşme hükümleri ve talebin koşulları ayrıca incelenmelidir.
Müdürün azli ile sorumluluk davası aynı şey midir?
Müdürün yönetim ve temsil yetkisinin sona erdirilmesi, önceki işlemlerinden dolayı doğabilecek sorumluluk iddialarından farklıdır. Şirket zararına ilişkin tazminat, hesap verme veya diğer istemler ileri sürülecekse uygulanacak hükümler, yetki ve taraf sıfatı ayrı değerlendirilmelidir. Azil kararı tek başına geçmiş işlemlerin tüm hukuki sonuçlarını ortadan kaldırmaz.
Sonuç
Limited şirket müdürünün görevden alınmasında ilk ayrım, genel kurul yetkisinin kullanılıp kullanılmadığı ve haklı sebeple mahkeme başvurusunun gerekip gerekmediğidir. Şirket sözleşmesi, ortakların oy hakları, müdürün somut davranışları ve ticaret sicilindeki temsil kaydı birlikte incelenerek uygun yol belirlenmelidir.
Yorumlar